股份有限公司的設(shè)立方式有兩種：一是發(fā)起設(shè)立；二是募集設(shè)立。
（一）發(fā)起設(shè)立
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。
1、發(fā)起設(shè)立的程序包括以下幾方面：
(1) 發(fā)起人認(rèn)購股份。
發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。認(rèn)購采用書面形式，載明認(rèn)股人的姓名或名稱、住所、認(rèn)股數(shù)、應(yīng)交股款金額、出資方式，由認(rèn)股人填寫、簽章。認(rèn)購書一經(jīng)填妥并簽署，即具有法律上的約束力。
(2) 發(fā)起人繳清股款。
發(fā)起人在認(rèn)購股份后，如規(guī)定其一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。發(fā)起人以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法估價，并辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
(3) 選舉董事會和監(jiān)事會。
發(fā)起人繳納首期出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會。
(4) 申請設(shè)立登記。
董事會應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，申請時應(yīng)當(dāng)報送公司章程、驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明以及其他文件。
公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司的設(shè)立申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合法律規(guī)定條件的，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。
（二）募集設(shè)立
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。
1、募集設(shè)立的程序如下：
(1) 發(fā)起人認(rèn)購股份。
以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%。法律、行政法規(guī)對此另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
(2) 公告招股說明書，制作認(rèn)股書。
招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；每股的票面金額和發(fā)行價格；無記名股票的發(fā)行總數(shù)；募集資金的用途；認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)；本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明。
(3) 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。
發(fā)起人就股份承銷的方式、數(shù)量、起止日期、承銷費(fèi)用的計算與支付等具體事項，與證券公司簽訂承銷協(xié)議；發(fā)起人就代收和保存股款的具體事宜，與銀行簽訂代收股款協(xié)議。
(4) 召開創(chuàng)立大會。
創(chuàng)立大會通常被認(rèn)為是股份有限公司募集設(shè)立過程中的決議機(jī)構(gòu)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。
創(chuàng)立大會的職權(quán)包括：
①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；
②通過公司章程；
③選舉董事會成員；
④選舉監(jiān)事會成員；
⑤對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；
⑥對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；
⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
(5)設(shè)立登記并公告。
以募集方式設(shè)立的公司在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)即工商行政管理局申請設(shè)立登記，并按照公司登記管理條例的規(guī)定，提交有關(guān)文件。
文件包括：
①公司登記申請書；
②創(chuàng)立大會的會議記錄；
③公司章程；
④驗資證明；
⑤法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；
⑥發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；
⑦公司住所證明。
其中，以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
